版元ドットコムの組織を改編します

2006-2-27 月曜日  ( )

注:以下の文章は、版元ドットコム会員宛に告知したメールの転載です(連絡先など一部修正してあります)。

版元ドットコムを法人化します。会員社・会友の権利と義務、会費などはいままでどおりです。

1、これまで版元ドットコムは任意団体でした。会員社も増えて出版界での存在意義も大きく認識されてきています。また、版元ドットコムをもっと使いやすくし、いろいろな機能を開発するため将来に必要とされるかもしれない融資を受ける資格をもつことも必要です。そこで、設立当初からの懸案であった法人化をはかります。

2、新しい事業体である有限責任事業組合(略称LLP)として、2006年4月1日に創設します。名称は版元ドットコム有限責任事業組合で、現在の幹事社に2社を加えて7社が組合員になる準備を進めています。会員社で、ぜひ組合員になりたいという立候補を歓迎します。出資金は30万円です。

3、詳しくは6月の会員集会(これも今後は総会と名称を変えます)で説明します。簡単にいえば、これまでは幹事社が版元ドットコムという書誌データベースを運営・管理して、会員社が利用する、という構図・関係でしたが、事業組合が管理・運営することになります。なお、繰り返しますが、会員社・会友が受けるサービス、権利・義務、会費などの諸費用はいままでどおりです。

4、版元ドットコム有限責任事業組合の契約書(事業組合の規則です)を添付します。また、法人化にともなって版元ドットコムの会則も改訂します。これも添付します。

5、質問や意見などはこちらの問い合わせフォーム宛に出してください。

青弓社 矢野恵二

注意:以下の二つの書類は、申請予定/改訂予定のものです)

●版元ドットコムLLP契約書(有限責任事業組合の規則)

版元ドットコム有限責任事業組合契約

 別紙1記載の各当事者は、LLP法(第1条で定義する)に基づく有限責任事業組合を創設し、本件事業(第1条で定義する)を営むため、2006年4月1日、以下に定める条件で、本有限責任事業組合契約(以下、「本契約」という)を締結する。

第1条 定義
(1)「営業日」とは、東京で銀行が国内および外国為替の各業務をおこなう日をいう。
(2)「LLP法」とは、有限責任事業組合契約に関する法律(2005年法律第40号。その後の修正・変更を含む)をいう。
(3)「事務局担当組合員」とは、本組合に関する登記事務をおこない、月次の組合会議と年次の組合員総会を招集し、本組合のために第三者との契約を締結するなどのほか、会計帳簿・財務諸表の作成・保存、組合員への交付などの本組合の会計業務を担当する組合員をいう。
(4)「監査人」とは、会計を監査する者をいう。
(5)「組合員」とは、本組合の組合員を個別にまたは総称していう。
(6)「組合口座」とは、三菱東京UFJ銀行原宿支店に開設した本組合名義の普通預金口座で、本件事業に関連して使用する口座をいう。
(7)「発効日」とは、第6条に規定する本契約の効力発生日をいう。
(8)「本組合」とは、本契約の発効によって成立するLLP法上の有限責任事業組合をいう。
(9)「本件事業」とは、第2条に規定する本組合の事業をいう。

第2条 本組合の事業
 本組合は、以下の事業をすることを目的とする。
(1)書籍・雑誌などの販売促進のための会員組織・版元ドットコムの運営
(2)書籍・雑誌などの書誌データベースの開発・管理・運営
(3)書誌データベースの販売
(4)書籍・雑誌・CD・DVDなどの出版と販売
(5)出版に関するコンサルタントおよびセミナーなどの開催
(6)著作権売買などの権利管理業務
(7)書籍・雑誌、著作権・出版権などの輸出入業務
(8)上記に附帯する一切の事業

第3条 本組合の名称
 本組合の名称は、版元ドットコム有限責任事業組合とし、英語では、hanmoto.com LLPと表記する。

第4条 本組合の住所
 本組合の事務所の所在地は、東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号とする。

第5条 組合員の名称および住所
1、組合員の名称および住所は、別紙1に記載のとおりとする。
2、組合員は、その名称または住所に異動が生じたときは、すみやかに事務局担当組合員に対して通知する。事務局担当組合員は異動を反映した別紙1を作成し、その写しを全組合員に交付する。

第6条 本契約の効力発生日
 本契約は、第8条第2項に従って各組合員の出資が完了することを条件として、2006年4月1日(以下、「発効日」という)に発効する。

第7条 本組合の存続期間
1、本組合の存続期間は、発効日(同日を含む)から2016年3月31日(同日を含む)までとする。
2、本組合の存続期間満了日の3カ月前までに、いずれかの組合員から事務局担当組合員に対して異議の申し立ての通知がなされない限り、本組合の存続期間を3年間自動延長し、以後も同様とする。
3、前項に定める異議の申し立ての通知がなされたときは、事務局担当組合員は全組合員に通知するとともに、2週間以内に組合会議を招集して本組合の存続期間について審議し、全組合員の3分の2以上の多数の同意をもって存続期間を延長することができる。

第8条 組合員の出資の目的およびその価額
1、組合員の出資の価額は別紙1記載のとおりとする。
2、組合員は、それぞれ、発効日までに別紙1記載の出資を完了する。 
3、組合員が発効日までに出資を完了しなかった場合には、当該組合員は、出資の遅延または不履行によって本組合または他の組合員がこうむった一切の損害を賠償する責任を負う。

第9条 担当組合員
1、組合員は、組合員のなかから、全組合員の同意をもって事務局担当組合員1人を選任する。当初の事務局担当組合員は、有限会社スタジオ・ポットSDとする。
2、組合員は、本組合宛の通知を受領したときには、直ちにその写しを事務局担当組合員に交付するものとする。事務局担当組合員は、本組合宛の通知を受領し、または他の組合員から本組合宛の通知の写しを受領したときには、その旨を他の組合員に通知するとともに通知の写しを交付するものとする。ただし、組合の常務に属する通知についてはこの限りでない。
3、事務局担当組合員は、本組合の登記事項に変更が生じたときは、LLP法に従ってすみやかに変更の登記手続きをする。
4、事務局担当組合員は、本契約に定める担当組合員としての業務を遂行するために支出する経費について、本組合に求償することができる。価額は別紙2に記載のとおりとする。

第10条 組合会議
1、組合員は、本組合および本件事業の重要事項を協議・決定する機関として、原則として月1回の組合会議を設置する。組合会議は組合員の過半数の出席をもって成立し、決定は、本契約に別段の定めがない限り、出席数の過半数で成立する。
2、事務局担当組合員は、各事業年度経過後2カ月以内に本件事業の営業報告書を作成して各組合員に交付する。

第11条 本組合の事業年度
 本組合の事業年度は、毎年4月1日に始まり翌年の3月31日に終了する。

第12条 本組合の会計
1、事務局担当組合員は、LLP法第29条および規則第4章の定めるところに従い、本組合の会計帳簿を作成し、その写しを各組合員に交付する。
2、事務局担当組合員は、LLP法第31条および規則第5章の定めるところに従い、本組合の財務諸表を作成し、監査人の監査を受けたうえで、その写しを全組合員に交付する。
3、事務局担当組合員は、所得税法第227条の2の定めるところに従い、各組合員に生じる利益または損失の額につき、組合員所得に関する計算書を、各事業年度の終了日の属する年の5月31日までに全組合員に提出する。

第13条 損益分配の割合
 組合員の損益分配の割合は、別紙3に記載のとおりとする。

第14条 組合財産の分配
 事務局担当組合員は、組合口座の預金残高その他本組合の財産として保管する現金のうち、事業計画で予定される支払いに充てるために留保する必要がある金額として事務局担当組合員が合理的に算定した金額(営業者報酬および租税公課を含む)を控除した部分について、組合員からの要求があったとき、または自ら適当と判断したときは、LLP法第34条第2項に規定する本組合の余剰金に相当する額の範囲内で、組合員に分配する議案を作成し、組合会議の決定を求めることができる。

第15条 組合員の加入
 全組合員の同意があるときは、本組合に新たに出資して加入しようとする者との間で本契約の変更契約を書面で締結することによって、その者を本組合の組合員にすることができる。ただし、事業年度の初日に加入する。

第16条 組合員の脱退
1、組合員は、次の場合に、他の組合員に通知して本組合を脱退することができる。
(1)当該組合員の経営上の事情などによって脱退することを決定した場合
(2)法令の変更や本件事業の事業計画の変更などによって、当該組合員が本組合の組合員として関与し続けることが経済的・実務的に著しく困難となった場合
(3)第7条第2項に従って異議を申し立てたにもかかわらず、同条第3項に従って組合会議が存続期間の延長を決定した場合
(4)他の組合員との間で対立が生じ、組合会議でおこなうべき決定がおこなわれない状態が3カ月以上継続し、または、他の組合員による不公正な業務執行によって当該組合員が恒常的に不利益をこうむっている場合
(5)上記の事由によって脱退する場合には、出資の返金や損益金の分配は事業年度の終了後とする。
2、組合員に次の事由が生じた場合は、本組合を当然に脱退するものとする。
(1)破産手続き開始、民事再生手続き開始、会社更生手続き開始その他これに類する倒産手続き開始の決定があった場合
(2)次条に従って除名の決定がなされ、当該組合員に対する通知がなされた場合
(3)上記の事由による除名の場合には、出資をすみやかに返金する。ただし、損益金の分配はおこなわない。
第17条 組合員の除名
 組合員に、次の事由が生じた場合は、他の組合員の過半数の決定をもって当該組合員を除名することができる。
(1)当該組合員が、経営上の事由によって6カ月以上継続して業務を執行できなかった場合
(2)当該組合員が、本件事業に属する取り引きを自己または第三者の利益のためにおこなった場合、その他本組合への背信的行為や本件事業に重大な不利益をもたらす行為をした場合
(3)当該組合員が、無権限で業務執行をし、または業務執行をするに際して不正行為をした場合
(4)当該組合員が、本契約上の重要な義務に違反した場合
(5)当該組合員について、合併、会社分割、株式移転、株式交換、営業の全部もしくは重要な一部の譲渡もしくは賃貸、経営の委任、他の会社と本組合の事業を含む営業上の損益を共通にする契約がおこなわれた場合

第18条 知的財産権
1、本組合の業務執行に関連して生じる一切の知的財産権は、本組合の財産とする。
2、前項によって本組合の財産となるべき知的財産権が、適用のある法令上、各組合員に帰属するときは、当該組合員は、当該知的財産権を本組合に譲渡するために必要な手続きをとるものとする。

第19条 秘密保持
1、組合員は、それぞれ、本組合の業務・取引内容や組合員の社内情報などの本組合および組合員に関する企業秘密に属する情報について、本契約の目的以外の目的に利用せず、厳に機密を保持し、本契約の締結または本組合の本件事業の遂行のために当該情報を知る必要のある当該組合員の役員もしくは従業員または職務上秘密保持義務を負う弁護士や会計士その他のアドバイザーを除き、かかる情報を開示してはならない。ただし、以下の場合には、本条の適用はないものとする。
(1)受領した時点で当該情報が公知であった場合
(2)受領後当該情報が当該組合員の行為によることなく公知となった場合
(3)秘密保持義務を負うことなく第三者から当該情報を正当に入手した場合
(4)法令によって当該情報を開示することが義務付けられる場合
2、前項の秘密保持義務は、本組合解散後も10年間存続する。

第20条 本組合の解散
 本組合は、次の事由のいずれかが生じた場合に解散する。
(1)本件事業の完了またはその遂行の不能その他の理由によって、本組合を解散することが組合会議で総議決権の3分の2以上の多数をもって決定された場合
(2)組合員が1人となってから2週間以内に新たな組合員の加入がなかった場合
(3)居住者または内国法人である組合員が不在となってから2週間以内に居住者または内国法人である新たな組合員の加入がなかった場合
(4)本組合の存続期間が満了した場合
(5)全組合員の同意がある場合

第21条 本組合の清算
1、本組合が解散したときは、LLP法第5章の規定に従って清算手続きをおこなう。
2、清算人は、全組合員の過半数の同意をもって解任することができる。

第22条 本契約の変更
1、本契約に別段の定めがある事項または法令上全組合員の同意が要求されている事項を除き、本契約の変更は、全組合員の同意を要せず、組合会議の総議決権の3分の2以上の多数による決定をもってすることができる。
2、本契約を変更したときは、事務局担当組合員が遅滞なく変更後の契約書を作成し、その写しを全組合員に交付する。

第23条 費用
 本契約の各当事者は、本契約に別段の定めがない限り、本契約の交渉・作成および履行に関連して発生する費用(銀行送金手数料を含む)については各自が負担する。

第24条 準拠法・管轄裁判所
 本契約は日本法を準拠法とし、その解釈は日本法による。本契約に関する紛争は東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、別紙1記載の各組合員は本契約に署名または記名・押印し、各自が1通ずつこれを保有する。

2006年3月7日

組合員氏名 株式会社語研           代表取締役 田中 稔   代表印

組合員氏名 株式会社スタジオ・ポット     代表取締役 沢辺 均   代表印

組合員氏名 有限会社スタジオ・ポットSD   代表取締役 日高 崇   代表印

組合員氏名 株式会社青弓社          代表取締役 矢野恵二   代表印

組合員氏名 株式会社第三書館         代表取締役 北川 明   代表印

組合員氏名 株式会社太郎次郎社エディタス   代表取締役 北山理子   代表印

組合員氏名 株式会社トランスビュー      代表取締役 工藤秀之   代表印

別紙1

組合員住所 東京都千代田区猿楽町二丁目7番17号
組合員氏名 株式会社語研           代表取締役 田中 稔   代表印
出資額   金300,000円

組合員住所 東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号
組合員氏名 株式会社スタジオ・ポット     代表取締役 沢辺 均   代表印
出資額   金300,000円

組合員住所 東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号
組合員氏名 有限会社スタジオ・ポットSD   代表取締役 日高 崇   代表印
出資額   金10,000円

組合員住所 東京都千代田区三崎町三丁目3番4号
組合員氏名 株式会社青弓社          代表取締役 矢野恵二   代表印
出資額   金300,000円

組合員住所 東京都新宿区大久保二丁目1番8号
組合員氏名 株式会社第三書館         代表取締役 北川 明   代表印
出資額   金300,000円

組合員住所 東京都文京区本郷四丁目3番4号
組合員氏名 株式会社太郎次郎社エディタス   代表取締役 北山理子   代表印
出資額   金300,000円

組合員住所 東京都中央区日本橋浜町二丁目10番1号
組合員氏名 株式会社トランスビュー      代表取締役 工藤秀之   代表印
出資額   金300,000円

別紙2

事務局業務委託費用の算出と支払いの基準

版元ドットコム有限責任事業組合契約第9条4項の定めによる事務局担当組合員への経費支払いについて、以下のとおり定める。

1、事務局業務費およびサーバ設置費を以下のとおりとする。
・版元ドットコム会員の会費の75%
・版元ドットコム会員へのデータ転送料の75%
・版元ドットコムの入会金の75%
・版元ドットコムのウェブサイトでの売り上げの7・5%
・版元ドットコムのウェブサイトから得られたアフィリエイト・プログラムなどの広告収入の75%
・版元ドットコムNEWSなどメール媒体からの広告収入の75%
・書店ファクスDM送信代金の75%
・書誌情報入力代行サービス代金の75%
2、支払いは2カ月ごとに集計した事務局担当組合員の請求にもとづき、締め後60日以内に支払う。
3、事務局業務執行にともなって生じる文具や送料などの立て替え金は、他の組合員による立て替え金と同様に、実費をそのつどもしくは上記経費の支払い時に精算する。
4、この算出と支払いの基準は組合会議での議決によって変更することができる。

別紙3

損益金の配当について

損益金の配当は、出資の額によらず均等を基本とする。

有限責任事業組合契約効力発生登記申請書

1 組合の名称   版元ドットコム有限責任事業組合

1 主たる事務所  東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号

1 登記の事由   2006年3月7日組合契約の効力発生

1 登記すべき事項  別紙のとおり

1 登録免許税    金60,000円

1 添付書類                     
  組合契約書                    1通
  出資の払い込みを証する書面            1通
  印鑑証明書                    5通
登記事項証明書                  5通
取締役会議事録                  7通
職務執行者の就任承諾書(印鑑証明付き)      7通

上記のとおり登記の申請をします。

2006年3月10日

     申請人    東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号
            版元ドットコム有限責任事業組合

     組合員    東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号
            有限会社スタジオ・ポットSD 代表取締役 日高 崇 代表印

東京法務局 御中

出資払い込み証明書

 当組合の組合契約効力発生にかかわる出資につき、次のとおり出資全額の払い込みを受けたことを証明します。

   払い込みを受けた金額の総額         金1,810,000円

2006年3月7日

       主たる事務所  東京都渋谷区神宮前二丁目33番18号
       名称      版元ドットコム有限責任事業組合
       組合員     有限会社スタジオ・ポットSD 

登録免許税納付用台紙

[印紙]

●版元ドットコム会則(改訂予定版)

版元ドットコム会則

1、本会は版元ドットコム有限責任事業組合が運営し、組合員と会員・会友で構成する。
2、
(1)会員は本会が所有するサイト上で自社発行の本をデータベースに登録し、本会が提供する会員向けサービスを受ける権利と会費など所定の経費負担およびデータ更新などの義務を負う。
(2)さらに、サイト上で書籍を販売することができる。この場合は迅速出荷(注文メール到着後翌営業日発送)などの義務を負う。
(3)組合員は本会運営・基金分担の義務を負い、組合会議に参加して本会運営の全責任をもつ。
(4)その他、本会の活動に賛同して参加する人は会友になれる。

3、
(1)会員は出版を業とする法人または個人であって、組合員3人の賛同を得て会員となる。会友は組合員3人の承認を得て会友となる。会友資格は特に問わない。
(2)会員・会友の退会は2カ月の予告期間をおいて自由にできる。退会時に入会費および納入済み会費は返済しない。

4、
(1)本会の運営は組合会議(会員・会友には公開)が全責任をもっておこなう。組合会議は組合員の過半数の出席で成立し、出席者の過半数で議決する。
(2)会員は組合会議に出席して組合員と同等の発言権をもつが、議決権はもたない。
(3)年1回以上の総会を開き、会員・会友とともに会の運営上の意見交換をおこなう。経理は全会員・会友に公開する。会計年度は4月1日から3月31日とする。
(4)会員は自社の販売データの開示を受けることができる。
(5)サイト上の取り引きデータなどの公開については、プライバシーへの配慮も含めて組合会議で詳細を決定する。
(5)本会の運営にあたり、相互連絡、読者・書店への通知、本のデータ登録や更新はすべてインターネット・電子メールでおこなうので、会員・会友はその環境を整えるものとする。
(6)本会のサイトに掲載するすべての情報の著作権処理は各会員の責任でおこなう。

5、2カ月以上の会費未納などの会員義務違反に対して組合会議は警告、データ掲載中止、除名などの処分を決定する。

6、
(1)本会への参加費用を以下のように定める。
会員入会費;1万円。
月会費;データ登録書籍の点数(絶版を含む)0点から10点まで1000円、50点まで2000円、200点まで3000円、500点まで4000円、1000点まで5000円、以降1000点増えるごとに1000円増。
(2)版元独自サイトへの「本の紹介ページと索引ページ」の自動書き出しサービスの代金は、初期登録料4万円、月額代金は会費の50%とする。
(3)会友は入会費および月会費ともに無料とする。
(4)版元ドットコムのサイトで書籍を販売したさいの決済手数料を以下のように定める。
決済手数料15%、会員社の受け取り金額は85%。読者までの送料は版元負担とする。
販売代金支払いは偶数月締め、翌月末払いとし、読者の郵便振替手数料、会員社への販売代金の郵便振替手数料は本会が負担する。ただし、会員が本会に支払うさいの手数料は会員が負担する。


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